中国证券监督管理委员会


关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》的通知
证监会
证监发[2001]56号




各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，各上市公司：
为规范上市公司发行新股的信息披露行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》，自发布之日起施行。中国证券监督管理委员会《关于印发公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉的通知》（证监[1999]13号）、《关于发布〈上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）〉的通知》（证监公司字[2000]44号）同时废止。


目录

第一章 总则
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第六节 业务和技术
第七节 同业竞争与关联交易
第八节 董事、监事、高级管理人员
第九节 公司治理结构
第十节 财务会计信息
第十一节 管理层讨论与分析
第十二节 盈利预测
第十三节 业务发展目标
第十四节 本次募集资金运用
第十五节 前次募集资金运用
第十六节 股利分配政策
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 附则

第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”），应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。
第三条 招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。
第四条 本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则有无规定，均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，同时在申报时作书面说明。
第五条 发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以免重复。
第七条 经核准的招股说明书披露之前，发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况，并修订招股说明书，必要时须重新报经中国证监会核准。
招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的，发行人应及时履行信息披露义务。
第八条 招股说明书的编制还应遵循以下要求：
（一）引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”；
（四）招股说明书文本应采用幅面为209X295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）的纸张印刷；
（五）不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。
第九条 发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所，以备公众查阅。
第十条 增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，并应载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，报中国证监会备案。招股说明书应刊登在中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所，以备公众查阅。
第十一条 招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。
第十二条 发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。
第十三条 发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。
第十四条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十五条 主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
第十六条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险，并承担相应的法律责任。
第十七条 发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其所在的中介结构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第十八条 特殊行业的发行人编制招股说明书，还应遵循该行业信息披露的特别规定。

第二章 招股说明书

文化部


文化部关于印发《文化部科学技术保密办法》的通知
1995年8月1日，文化部

现将《文化部科学技术保密办法》印发给你们，请遵照执行。

文化部科学技术保密办法

第一章 总 则
第一条 为保障文化科技秘密的安全，促进文化科技事业的发展，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，结合文化科技工作实际情况，特制定本办法。
第二条 文化科技保密工作要为文化事业服务，既要保障文化科技秘密的安全，又要促进文化科技事业的发展。
第三条 文化科技秘密是指国家秘密中涉及文化科技的事项。
第四条 文化科技保密工作是文化系统保密工作的重要组成部分，是文化科技管理部门的重要职责之一。
第五条 文化科技保密工作必须依靠广大科技工作者，科技工作者要自觉维护和服从国家的安全和利益，认真履行保守文化科技秘密的义务。
第六条 文化科技保密工作要突出重点，确保重要文化科技秘密的安全，有领导、有控制地放宽一般性文化科技秘密的交流与应用。
第七条 文化部归口管理全国的文化科技保密工作，具体工作由文化部科技主管机构负责。
各省、自治区、直辖市文化厅（局）按照职责归口管理本地区的文化科技保密工作。
文化科技秘密的管理部门对文化科技保密工作负有指导、协调、监督和检查的职责，对不符合国家有关法规和规章的行为有权予以纠正和制止。

第二章 文化科技的保密范围
第八条 关系国家的安全和利益，一旦泄露，会造成下列后果之一的文化科技事项，应当列入文化科技秘密的范围：
（一）影响技术的先进程度；
（二）失去技术的独有性；
（三）影响技术的国际竞争能力；
（四）损害国家声誉、权益和对外关系。
第九条 有下列情形之一的，不列入文化科技秘密的范围：
（一）国外已经公开；
（二）在国际上无竞争能力且不涉及国家防御和治安能力的；
（三）纯基础理论研究成果；
（四）在国内已经流传或者当地群众基本能够掌握的传统工艺；
（五）主要受当地气候、资源等自然条件因素制约且很难模拟其生产条件的传统工艺。
第十条 文化科技秘密分为绝密级、机密级、秘密级：
（一）绝密级
1、国际领先，并且对文化事业的繁荣发展具有特别重大影响的；
2、能够导致高新技术领域突破的。
（二）机密级
1、处于国际先进水平，并且对文化事业的繁荣发展具有重要影响的；
2、我国独有、不受自然条件因素制约、能体现民族特色的精华，并且社会效益或者经济效益显著的传统工艺；
3、国家重大科研和开发项目中的文化科技项目年度、中长期计划；
4、对外签定的对第三方保密的双边科技合作计划、协定、议定书；
5、文物保护技术和文物复制技术中属于我国独有的传统工艺和技术决窍。
（三）秘密级
1、处于国际先进水平，并且与国外相比在主要技术方面具有优势，社会效益或者经济效益较大的；
2、我国独有、受一定自然条件因素制约，并且社会效益或者经济效益很大的传统工艺；
3、拟定中的重大文化科技政策；
4、拟定中的全国性文化科技长远发展规划及各项专业技术改造规划；
5、省、自治区、直辖市、重大科研和开发项目中的文化科技项目年度、中长期计划。
第十一条 文化科技秘密原则上不定为绝密级。确需定为绝密级的，经文化部保密委员会和文化部科技主管机构审查后报国家科委审批。
第十二条 文化科技秘密的保密期限，除有特殊规定外，绝密级事项不得超过30年，机密级不得超过20年，秘密级不得超过10年。

第三章 文化科技秘密密级的确定、变更及其解密
第十三条 文化科技秘密的管理部门，对文化科技秘密事项密级的确定、变更及其解密负有监督和审核的职责，对不符合国家有关法规和本办法的行为有权予以纠正。
第十四条 文化科技秘密一经产生，产生的具体单位应当及时按照本办法的规定并使用《科技成果密级评价方法》，确定其密级、保密要点、知悉范围和保密期限，并在确定后30日内按行政隶属关系逐级上报审核。
第十五条 文化部机关和直属单位产生的文化科技秘密报至文化部审核；其它单位产生的文化科技秘密按行政隶属关系逐级上报各地文化厅（局）审核。
第十六条 文化科技秘密有下列情形之一的，应当及时变更密级：
（一）知悉范围拟作较大改变的；
（二）一旦泄露对国家安全和利益的损害程度会发生明显变化的。
文化科技秘密密级的变更，由确定其密级的机关、单位决定。
第十七条 文化科技秘密有下列情形之一的，应当及时解密：
（一）技术趋向陈旧，失去保密价值的；
（二）为使我国占领国际市场，且已有接替技术或者国外即将研究成功的；
（三）已经扩散而且很难采取补救措施的；
（四）已在大范围试验推广，可保性较差的；
（五）可以从公开产品中获得的。
第十八条 各地方文化厅（局）应在每年1月15日前将本地区上一年度确定的文化科技秘密及变更密级、保密期限、保密要点、知悉范围的文化科技秘密事项填写《国家秘密技术项目表》一式两份，报送文化部。文化部于每年3月1日前对本部及各地方文化厅（局）报送的文化科技秘密事项根据本办法和国家科技的有关规定进行审核，将审核合格的项目报国家科委审查，并将审核意见及时通知有关报送单位。
第十九条 文化科技秘密保密期限届满的，自行解密。有关文化科技秘密的主管部门应在文化科技秘密保密期限届满3个月前重新填写《国家秘密技术项目表》一式两份连同审核意见一并报文化部审核，文化部在接到报告后30日内，将审核意见连同《国家秘密技术项目表》报国家科委审查。
文化科技秘密的主管部门对保密期限届满的文化科技秘密，认为需要延长保密期限的，应在保密期限届满30日前将决定通知有关单位。
第二十条 对于需在保密期限内解密或变更密级、知悉范围、保密要点、保密期限的文化科技秘密，由文化科技秘密的主管部门写出报告，重新填写《国家秘密技术项目表》一式两份一并报送文化部，文化部在接到报告后三十日内，签署意见并报国家科委审查。
第二十一条 文化部科技主管机构应及时将文化科技秘密密级的确定、变更及其解密等事项通报文化部保密委员会。

第四章 文化科技保密制度
第二十二条 各级文化主管部门和单位应依靠广大科技人员，充分调动科技人员的积极性和主动性，在科技交流、推广和成果转化等活动中做好文化科技保密工作。
第二十三条 各级机关、单位、社会团体及个人，在下列科学技术合作与交流活动中，不得涉及文化科技秘密：
（一）进行公开的科学技术讲学、进修、考察、合作研究等活动；
（二）利用广播、电影、电视以及公开出版发行的报刊、书籍、图文资料和声像制品进行宣传或者发表论文；
（三）进行公开的科学技术展览、技术表演等活动。
第二十四条 在对外交流、合作中，确需对外提供文化科技秘密的，应当按照国家有关规定办理审批手续。
因工作确需携带涉及文化科技秘密的资料、样品出境，应当按照国家有关规定进行保密审查，并办理出境手续。
国内各行政管理部门，企、事业单位因工作特殊需要，要求查阅文化科技秘密档案、资料或以其他任何方式了解科技秘密的，均应事先经产生该项文化科技秘密的单位按行政隶属关系逐级上报至文化科技秘密的主管部门，由该部门签署意见后，报文化部审批。文化部在接到报告后20日之内，将审批意见通知上报部门并报国家科委备案。未经批准，任何文化科技秘密的持有单位及其他知悉文化科技秘密内容的单位、个人不准以任何方式泄露。
第二十五条 接待境外人员参观文化科技秘密事项，应事先经产生该项文化科技秘密的单位按行政隶属关系逐级上报至文化科技秘密的主管部门，由该部门签署意见后，报文化部审批。
第二十六条 文化科技秘密技术在国内转让，应事先经产生该项文化科技秘密的单位按行政隶属关系逐级上报至文化科技秘密的主管部门，由该部门签署意见后，报文化部审批，在合同中应明确该项技术的密级、保密期限及受让方承担的保密义务。
第二十七条 文化科技秘密技术出口，应依照国家秘密技术出口审查的有关规定办理批准审查手续。
第二十八条 以文化科技秘密技术在境内同境外的企业及其他经济组织和个人开办合营、合资企业的，应当遵守下列规定：
（一）在境内合办企业，立项前应由产生该项文化科技秘密的单位按行政隶属关系逐级上报至文化科技秘密的主管部门，由该部门签署意见后，报文化部审批；
（二）在合同中要求对方承担保密义务。
在境外合办企业，视同文化科技秘密技术出口，按本办法第二十七条的规定办理审批手续。
第二十九条 推广、应用、评审文化科技秘密技术，应选择有相应保密条件、保密能力的场所、单位进行，凡参与的有关人员，均负有保密的义务。
第三十条 对参与文化科技秘密技术研究的科技人员，有关机关、单位不得因其成果不宜公开发表、交流、推广而影响其评奖、表彰和职称的评定。
对确因保密而不能在境内外公开刊物上发表的论文，应按论文的实际水平给予作者相应的评价。
第三十一条 文化部门主办、协办或组团参加涉外技术展览、技术表演等活动，凡涉及文化科技秘密内容的，主办、协办单位或组团参展单位，应事先通过产生文化科技秘密的单位按行政隶属关系逐级上报至文化科技秘密的主管部门，由该部门签署意见后，报文化部审批。
第三十二条 文化科技项目在立项、下达课题时，立项或下达课题的部门应及时确定项目或课题的密级。文化科技成果鉴定时，组织鉴定单位应同时组织参加鉴定人员对被鉴定的成果是否属于文化科技秘密及其密级、保密期限、保密要点等提出建议，并承担相应的保密义务。
第三十三条 各级文化管理部门，应按照《文化部保密工作实施细则》的有关规定做好文化科技秘密档案的管理工作。
第三十四条 绝密级文化科技秘密技术在保密期限内不得申请专利或保密专利。
机密级、秘密级文化科技秘密技术在保密期限内可申请保密专利，但应事先由产生该项秘密的单位按行政隶属关系逐级上报审批：
（一）机密级技术经文化部报国家科委批准；
（二）秘密级技术报至文化部批准。
机密级、秘密级文化科技秘密技术申请专利或者由保密专利转为专利的，应当按照有关规定先行办理解密手续。
第三十五条 各单位对于为文化科技保密工作做出贡献，成绩显著的集体和个人应当给予奖励；对于违反国家保密法规和本办法的行为，应当给予批评教育，情节严重，给国家的安全和利益造成损害的，应当依照有关法律、法规，给予有关责任人员以行政处分，触犯刑律的，交由司法机关追究其刑事责任。

第五章 附 则
第三十六条 本办法未作具体规定的，应按照国家有关保密法规及《文化部保密工作实施细则》执行。
第三十七条 各地方文化厅（局）可根据本办法制订本地区的具体规定。
第三十八条 本办法由文化部负责解释。
第三十九条 本办法自发布之日起施行。一九八三年文化部印发的《文化科技保密细则》同时废止。